延华智能:公司与廖邦富、廖定鑫、廖定?及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰、成都电子科大资产经营有限公司之盈利预测补偿与奖励框

上海延华智能科学与技术(归类)感兴趣的事感兴趣的事有限公司

                                与

                     廖邦富、廖定鑫、廖定烜

                                及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、

           胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰

成都电子大资产支配感兴趣的事有限公司。

                                之

赢利预测使均衡与驱车旅行表达一致

2015年1月15日

         赢利预测使均衡与驱车旅行表达一致

    本决定性的预测使均衡与辨别力表达一致(以下缩写“本一致”)由以下每边于二零一五年janus 双面联胎十五独特的结合的橄榄球队日在奇纳河上海市签名:

    甲方:上海延华智能科学与技术(归类)感兴趣的事感兴趣的事有限公司(以下缩写“产权安全的上市的公司”或“延华智能”)

营业执照牌照:310000000082262

    家:上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602 室

法定代理人:Hu dawn总统

    第二方:

甲方:廖邦付

国籍号码:5107211947 *** ** 9332

    通讯地址:成都市高新西区天辰路 88 号电子部学与技术大学西区科学与技术园 4 栋 1 单元

    第二方二:廖定鑫

国籍号码:5107811977 *** ** 9317

    通讯地址:成都市高新西区天辰路 88 号电子部学与技术大学西区科学与技术园 4 栋 1 单元

第二方三:廖丁轩

国籍号码:5190021975 *** ** 9338

    通讯地址:成都市高新西区天辰路 88 号电子部学与技术大学西区科学与技术园 4 栋 1 单元

    第二方四:成都电子部大资产经纪感兴趣的事有限公司(以下缩写“资产经纪公司”)

营业执照牌照:510100000068488

全家人:成都市开发北路四号239号

法定代理人:董事长王候俊

第二方五:罗泰莫

国籍号码:5111021942 *** ** 0712

地址:四川省乐山马边彝族自治县市四川新村街69号

    第二方六:胡安邦公民功能号码:5103121978****0011通讯地址:成都市温江区光芒通道三段边城香格里 20-408 室第二方七:安旭公民功能号码:5134011974****1033通讯地址:成都市金牛宫区树蓓巷 1 号 19 栋 1 单元 2 楼 6 号第二方八:张森公民功能号码:5134011976****3657通讯地址:成都市武侯区金花毛街 1 号 2 栋 3 单元 6 楼 4 号第二方九:熊贤瑗公民功能号码:5106021949****6348通讯地址:成都市高新西区天辰路 88 号电子部学与技术大学西区科学与技术园 4 栋 1 单元第二方十:吴慕蓉公民功能号码:5101031950****0974通讯地址:成都西府北街 25 号 1 幢 1 单元 3 号第二方十一:吕霞公民功能号码:5107811977****9327通讯地址:成都市武侯区相信路 8 号 3 栋 2 单元 12 号第二方十二:何永连公民功能号码:5125011981****5381通讯地址:成都市海椒市街 13 号五栋 3-6-18第二方十三的:郭三发公民功能号码:5130211983****4677通讯地址:四川省双流县西航港临港路 5 段 66 号 6-1-205第二方十四点钟:胡刚公民功能号码:5107221978****7352通讯地址:四川省双流县西航港临港路四段 9 号 10 栋 1 单元 101 号

第二方十五独特的结合的橄榄球队:Wen Lei

国籍号码:5110251981 *** ** 8954

地址:四川省资中县水四川省镇

第二方十六:邓强

国籍号码:5137011987 *** ** 5018

    通讯地址:四川省巴中巴州区下八庙镇教德街 45 号

第二方十七名;于波

国籍号码:5103111981 *** ** 1010

地址:自贡省四川市,王菁镇元杰,Yantan区

Party B Eighteen:Yu Shi

国籍号码:5101311982 *** ** 0519

地址:蒲江县鹤山四川镇张堂村5组

第二方十九点钟:陈胜博

国籍号码:3308051977 *** ** 1813

地址:浙江市北仑区大榭开发区宁波省

第二方二十:彭杰

国籍号码:5101311987 *** ** 0513

地址:绵阳市晴隆裴成通道躯干59号,

    在上文中每边合称“每边”;独自称为“一”;“一”视语境特例可指在那里面每一或随便哪独一一;第二方合称为“使均衡任务人”或“业绩无怨接受方”。

    本一致系对延华智能与成都成电医星数字安康软件感兴趣的事有限公司(下称“目的公司”或“成电医星”)合奏同伙所签名之《发行感兴趣的事及领取现钞市资产之表达一致书》(以下缩写“《市资产表达一致书》”)触及的决定性的预测使均衡及辨别力走到协议方法的一件商品商定,在本一致和对立面事务的特殊属性词的使明确。鉴于:

    1.   延华智能为一家依照《炎黄子孙团体国公司法》准备并合法存续的感兴趣的事感兴趣的事有限公司,

    于 2007 年 11 月 1 日在深圳安全的市中血小板挂牌上市,产权安全的缩写为延华建议。,

产权安全的代码是002178。,注册资产为人民币37元。, 万元,发行的感兴趣的事绝对的为

    37,一万股(每股1元),人民币权益股。华文建议是国际的

引起常识城市服务性的和运营商,事情管辖范围洒上了智能城市T的顶课题设计。

    地开发、服务性的和举动等。,包含:智能大厦、智能能量守恒、常识麦克匪特斯氏疗法、常识交通、常识

    社区、智能环保、常识巡回、常识园区、云计算直流电、城市一卡通、平安无恙城市

同等的交换。胡丽明老百姓是延华智能现实把持人。

    2.   成电医星系一家依照炎黄子孙团体国法度准备并无补存续的有限债务公司。眼前的主

对待数字安康和麦克匪特斯氏疗法信息技术的开展、一件商品开发、辅助设施性的和一件商品使欣喜若狂

    营。营业执照的牌照是510107000147538。,全家人是武侯区武侯新城支配授予、成都C

柯东四路11号5楼4号,廖邦付,法定代理人,注册资产为人民币1元。,050万元。廖

    邦富及其子廖定鑫、廖丁轩感兴趣的事在目的公司股权,目的公司的协同把持

    人。目的归类在目的归类的花费有20个同伙和索取者

       序号        姓名或解说            贡献的额(万元)         贡献的刮治术(%)

    1.           廖邦富                                     

    2.           资产支配公司                               

    3.           廖定鑫                                     

    4.           廖定烜                                     

    5.           罗太模                                      

    6.           胡安邦                                      

    7.           安旭                                        

    8.           张森                                        

    9.           熊贤瑷                                       

    10.          吴慕蓉                                       

    11.          吕霞                                         

    12.          何永连                                       

    13.          郭三发                                       

    14.          胡刚                                         

    15.          文磊                                         

    16.          邓强                                         

    17.          喻波                                         

    18.          余炼                                         

    19.          陈胜波                                       

    20.          彭杰                                         

           顾及                          1,                  

三.范围《资产市表达一致》,Yan Huazhineng issued shares to all Target Corp shareholders and paid for ca

      买成电医星合奏同伙怀孕些人成电医星 100%的股权,特价由闫华志能

发行感兴趣的事领取,特价由闫华志能以现钞领取。每边准许,若

      目的公司于这次重组使失效抛光当年起算三年内(若这次重组于 2015 年应验,三年

      为 2015 年、2016 年及 2017 年,现实形成的净赢利达不到无怨接受的净赢利。,

给予帮助无怨接受该当鉴于规则对产权安全的上市的公司中止使均衡。。

范围炎黄子孙团体国公司的法度、对炎黄子孙团体国安全的法的互插法度、正常化提出免费入场券的规则和规则,每边鉴于同等互利的介意。、信义的基本原则,经过助手协商,顾虑赢利预测使均衡和重行签名的一致列举如下,为保留紧随其后

目的归类的前途业绩无怨接受使均衡的优先篇文章

          业绩无怨接受

         鉴在市资产产表达一致书》对特价的商定且这次市应验后目的公司原

         经纪支配把联套在车上(含业绩无怨接受方)将绝对独紧接地持续经纪支配目的公司,故业绩

无怨接受每边协同向产权安全的上市的公司无怨接受

设想在2015整顿重组,在给予帮助无怨接受期内(即2015)、2016 年及 2017

年),目的公司具有对待安全的、未婚妻互插事情资历

         的会计公司(下称“会计公司”)审计的兼并日记必备的养护下归属于总公司

同伙的净赢利,下同)实足3,992

         万元、4,990万元6元,237万元。

评价目的公司如果已走到凝视的净赢利,它应当在会计公司的目的公司。

以总公司同伙的净赢利为根底,扣除的量目的公司的现实敷用权

         套募集资产(如有)及产权安全的上市的公司提出的财务帮助(包含但不限于借用、扩大某人的权力资产等

与资产关系到的财务开销,财务本钱是范围目的公司的现实敷用状态而上涨的。

资产数额和经济援助数额,指决定岸的基准利率。

无怨接受给予帮助下的使均衡走到协议

         产权安全的上市的公司该当在这次重组使失效抛光后三年内一致的年度的岁入中独自公布目的公司每年现实形成的净赢利与预测净赢利数的风景分歧状态,会计公司期特意审计风景。。净赢利,如由目的归类形成了在功能形势的净赢利,则由使均衡任务人按其在这次市中腰槽的现钞对价和感兴趣的事对价的刮治术识别以现钞及感兴趣的事的方法向产权安全的上市的公司中止使均衡:

(1)产权安全的惩罚

      当年度需使均衡的感兴趣的事等于=[(直到现期航空站积聚无怨接受净赢利数-直到现期

      期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) ÷业 绩 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总

而标的资产的特价,发行价钱是麻痹的。。

脸色的敷用,应遵照

(a)随便哪独一一年的音延计算的替某人付款额少于0。,范围0个价值观,业绩无怨接受接球了使均衡。

产权安全的的很弱跳回。

(b)如闫华志能在形成业绩无怨接受期、资产存量堆积,上面的脸色

            应使均衡感兴趣的事等于应整齐为:鉴于上述的决定的脸色计算的应使均衡感兴趣的事数

要点x(1 扩大某人的权力或奖赏刮治术)

      (c)   使均衡任务人所需使均衡的感兴趣的事于交割日至使均衡感兴趣的事时音延已学到的对

闫华志能在现钞红利的使均衡使均衡

      (d)   依照该脸色计算的当年度应使均衡感兴趣的事等于应正确无误的至单数位,设想计算

争吵少数。,咱们应当产生阿拉伯数字系统完整的。,少于1股的过剩使均衡是外加。

借入者以现钞领取的

      (e)   如按在上文中方法计算的当年度应使均衡感兴趣的事等于大于使均衡任务人每边届

在事先怀孕些人感兴趣的事等于,范围使均衡是由单方政党的的现钞使均衡结合的。。

(2)现钞使均衡

      当年度需以现钞使均衡的要点=[(直到现期航空站积聚无怨接受净赢利数-直到当

      期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) ÷业 绩 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总

和**目的资产特价-使均衡现钞数额。

      使均衡任务人需现钞使均衡的要点由业绩无怨接受方各自以自有或自筹资产使均衡

对产权安全的上市的公司。年度惩罚现钞应领取给产权安全的上市的公司表演。

(3)货币贬值测量法与使均衡

在给予帮助无怨接受期服满时,产权安全的上市的公司应对目的公司中止减值测量法。,由主任会计师

对减值测量法胜利的特殊审计风景。设想表演无怨接受期服满,目的大众

      司的减值额>(业绩无怨接受期内已使均衡感兴趣的事数额×这次发行价钱+已使均衡现钞

量),替某人付款任务人必要识别对产权安全的上市的公司中止使均衡。。替某人付款任务人

一是对产权安全的上市的公司承当替某人付款债务。,必要使均衡的感兴趣的事数(=现世的devaluati完毕

      额-业绩无怨接受期内已使均衡现钞要点)÷发行价钱-业绩无怨接受期内已使均衡股

抄写绝对的。

脸色的敷用,应遵照

(一)如闫华志能在形成业绩无怨接受期、资产存量堆积,上面的脸色

             应使均衡感兴趣的事等于应整齐为:鉴于上述的决定的脸色计算的应使均衡感兴趣的事数

 要点x(1 扩大某人的权力或奖赏刮治术)

      (b)    使均衡任务人所需使均衡的感兴趣的事于交割日至使均衡感兴趣的事时音延已学到的对

 闫华志能在现钞红利的使均衡使均衡

      (c)    依照上述的脸色计算的应使均衡感兴趣的事等于应正确无误的至单数位,设想计算胜利

             在少数的,咱们应当产生阿拉伯数字系统完整的。,少于1股的过剩使均衡是外加。偿义

             务人以现钞领取;

      如按该方法计算的各外加任务人需另行使均衡感兴趣的事的等于大于各使均衡任务

事先所持产权安全的上市的公司的感兴趣的事数,范围使均衡由替某人付款任务人的现钞结合。。

      该范围使均衡的现钞使均衡要点=(需另行使均衡感兴趣的事的等于-已另行使均衡感兴趣的事的

等于)x发行价钱。

(4)对立面

      (a)    鉴于司法辨别力或对立面认为引起使均衡任务人在感兴趣的事锁定期内让其持

有些人整个或使均衡感兴趣的事延华智能,他们怀孕些人感兴趣的事不充足的给予帮助本一致。

                  商定的使均衡任务或其这次市预订的感兴趣的事不充足的给予帮助本一致商定的

时期使均衡,不行使均衡由形式上的替某人付款任务人承认使均衡。。

            (b)   各使均衡任务人按其于这次重组交割日在前方怀孕目的公司的贡献的额占

                  合奏使均衡任务人顾及怀孕目的公司的贡献的额的刮治术承当在前的使均衡责

                  任,和使均衡任务人承当连带债务的任务

                  典当债务。

(c)不论何种,目的公司现实形成的净赢利不行。

                  的使均衡、对标的资产的减值使均衡不超越

事务中学到的事务值。

二次使均衡的使失效

设想替某人付款任务人应替某人付款按产权安全的上市的公司,每年在业绩无怨接受期内

在一致的岁入的岁入后10个任务不日,产权安全的上市的董事会是范围

决定回购感兴趣的事等于并传单替某人付款任务人,同时,产权安全的上市的董事会也会思索

替某人付款走到协议方法。董事会该当在借入者两个月内对借入者中止替某人付款。

同伙大会的回购及随后的移动,思索采用感兴趣的事回购法案,应验回购。

核销任务。产权安全的上市的公司同伙T后结果30日,产权安全的上市的公司

        将以总价 1 元的价钱方向的回购使均衡任务人业绩无怨接受期内应使均衡的整个感兴趣的事等于

它被吊销了。

         如届期法度法规或接管机关对使均衡感兴趣的事回购走到协议方法另有规则或提出要求的,应适合

        给予帮助。

         替某人付款任务人范围产权安全的上市的公司的提出要求,签名互插写信提出免费入场券并相配产权安全的上市的公司指挥本

范围一致移动感兴趣的事回购,包含但不限于替某人付款任务人避免产权安全的上市的公司传单登

记得清算公司等。

单方准许准许。,In accordance with the first article of this agreement, the compensation obl,

公布年报后10个任务日,产权安全的上市的董事会是范围决定

替某人付款任务人的现钞替某人付款数额和写信传单。替某人付款任务人在收到延华智能期的现

自金使均衡金写信传单之日起10个任务日,现钞使均衡到独一选定的的Yanhua Smartech

        记述。

替某人付款任务人未在替某人付款范围内应验替某人付款的,替某人付款任务该当持续给予帮助,并该当给予帮助。

        每日万分之五向产权安全的上市的公司计付推延使均衡使均衡的利钱。

第三个值得励争取的东西,过火的业绩无怨接受

         目的公司于业绩无怨接受期内累计形成的净赢利超越本一致第  条商定的累计的

在典当净赢利的事先准备下,产权安全的上市的公司准许超越无怨接受净值的累计使均衡。

表演无怨接受作为超额表演惩罚的惩罚。详细计算脸色列举如下

超额表演奖要点为,在成电宜兴表演薪酬的总净赢利,成电医星

在业绩使均衡音延累计净赢利的无怨接受,则:

当B

<=B×105%时,则超额业绩辨别力额为:X=(A-B)×50%;
当B x 105%
<=B×110%时,则超额业绩辨别力额为:X=(A-B×105%)×60%+
(B×105%-B)×50%;

当B x 110%

B×105%)×60%+(B×105%-B)×50%

     产权安全的上市的公司应在使均衡任务人与产权安全的上市的公司就本一致商定的各项决定性的预测使均衡(如有)

任务应验后的20个任务不日,将奖赏绝对的扣除的量替某人付款任务人使均衡而还缺少使均衡的

数额(设想有些人话)和互插独特的收益的均衡

向替某人付款任务人领取黄金。每个替某人付款任务人曾经经过这一市学到的市

价钱接球的市总价值的刮治术。

但如在目的公司供职的使均衡任务人中任一于这次重组应验之日起 5 年里面从

目的公司的迅速的退职不再享用。。

第四项惯例的准备和失效

This agreement is established from the date of signature by the legal repres,在市资产

粗制滥造表达一致同时失效。。

单方准许准许。,设想市资产表达一致停车站或停车站,本一致同时停车站或停车站。

止。

第五违背诺言债务

本一致已签名。,对尽量的政党的具有法度具有约束力。每边应绝对的鉴于各自的一致给予帮助本人的一致。

任务,未必相信相信变换或破除一致。

违背诺言行动是指不给予帮助或不给予帮助和约的行动。、完整的给予帮助各自在本惯例项下的任务、

债务、颁奖仪式、无怨接受或典当的行动或事变。。违背诺言方应将违背诺言替某人付款给对方当事人。

成的整个失去。

结合违背诺言,另一政党的有权采用崇拜者独一或更多的补偿办法

5。收回催告违背诺言方的写信传单

5。在对方当事人政党的的写信传单中,促使违背诺言方在15小时内索价。,设想违背诺言方仍未现实给予帮助

的,另一可以单形势停车站本一致;另一,不撞击对方当事人后

究违背诺言方违背诺言债务的正当;

3暂时地中止指示,在违背诺言是由德法避开回复功能,本条目规则的另一暂时的停顿

不结合对方当事人违背诺言的任务。。

六年级项一致的不同与交付

本一致击中要害随便哪独一更改、修正,霉臭由法定代理人或相信代表签名。

写信提出免费入场券,并应译成本一致的结合使均衡,它和这样一致的产生是公正地的。

崇拜者状态产生,本一致可停车站或停车站。

6。每边准许和写信一致,可以停车站或破除本一致

6。鉴于引起本一致的一重要的违背诺言,对方当事人有

无准备地停车站或破除本一致的正当

6。随便哪独一一范围T停车站或停车站本一致。。

一致停车站或因一违背诺言停车站,不撞击另一提出要求违背诺言方承当债务

债务与失去替某人付款。

不论何种在这样一致中,顾虑市资产表达一致已走到一致,它遵从的一致,如市。

缺少就市资产表达一致走到一致。,一致经单方助手协商后签名。。

第七法度请求和争端处理

本惯例的结局、失效、解说和给予帮助,或与本一致关系到的争端的处理,尽量的恳求的

炎黄子孙团体国力互插法度、正常化提出免费入场券的规则和规则。

设想单方对本一致有随便哪独一争议,包含本一致的在、解说、释义、

无补性、顾虑停车站或给予帮助的争议(以下缩写争议),每边应尽最大励

经过助手协商来推进。上述的协商应在争议产生后无准备地开端。。

      设想每边不克不及经过助手协商在前款所述收到传单后的 60 不日处理争议,随便哪独一

政党的可以鉴于本一致的规则行事。,带斡旋的奇纳河国际经济贸易斡旋,斡旋交谈

言为国文。斡旋庭由三名斡旋员结合。。产权安全的上市的公司有权选定的一名斡旋员。,市对

政党的(一或多人)有权协同选定的斡旋员。。斡旋庭选定的第三名斡旋员,并选定的。

干首座斡旋员。

除斡旋判决外,斡旋费应由败诉方承当。,斡旋费包含在内,但不限于。

二次精简人员、律师费及对立面因争议形成的费。。有相当的资产

为给予帮助斡旋而由法院承当的整个费。

在随便哪独一争议在斡旋击中要害随便哪独一争议,更或作为产生。

在任务和正当的争议可斡旋性,范围本一致,每一应持续给予帮助本人的任务。

它有任务(并有权行使对立面正当。。

八分音符对立面

     可破碎性

本一致的随便哪独一条目或养护由法院或对立面机构判决。

随便哪独一区域无补或不克不及给予帮助的,对本一致的对立面条目和养护的合法性和无补性

行性,两个都不撞击上述的随便哪独一有争议的条目或养护。

管辖范围的无补性和可给予帮助性。

    时期性

本一致单方中间的一致应绝对的遵守。。

    正当保持

保持在t中行使任何人正当的一致的一,不应凝视保持本一致的其余的使均衡。

正当,不应凝视永恒保持此种正当(除非R,

一经保持即不行重行行使);一致一未行使或使减速行使本一致项下的随便哪独一正当,

不结合上述的弃权,它两个都不撞击正当的持续行使;

或使均衡使退火,它不被熏倒行使对立面正当。,它不被熏倒行使对立面正当。。

    让

本一致每边不得让本一致或一致。

什么正当或任务。鉴于上述的规则,本一致由各自的恢宏人和受托人协同承当。

具有约束力与可给予帮助力。

    课文

这项一致有两个奇形怪状。,每一使均衡具有同上的法度效力。,每一都有一份一致书。,其余的各

顾虑内阁灵授权或立案的说。(上面缺少课文)(此页缺少课文),为上海延华智能科学与技术(归类)感兴趣的事感兴趣的事有限公司与成都成电医星数字安康软件感兴趣的事有限公司合奏同伙之《决定性的预测使均衡与辨别力表达一致》之签名盖印页一)上海延华智能科学与技术(归类)感兴趣的事感兴趣的事有限公司(盖印)法定代理人或相信代表:(此页无主要部分,为上海延华智能科学与技术(归类)感兴趣的事感兴趣的事有限公司与成都成电医星数字安康软件感兴趣的事有限公司合奏同伙之《决定性的预测使均衡与辨别力表达一致》之签名盖印页二)廖邦富(签名):廖定烜(签名):廖定鑫(签名):罗太模(签名):胡安邦(签名):安旭(签名):张森(签名):熊贤瑗(签名):吴慕蓉(签名):吕霞(签名):何永连(签名):郭三发(签名):胡刚(签名):文磊(签名):邓强(签名):喻波(签名):余炼(签名):陈胜波(签名):彭杰(签名):(此页无主要部分,为上海延华智能科学与技术(归类)感兴趣的事感兴趣的事有限公司与成都成电医星数字安康软件感兴趣的事有限公司合奏同伙之《决定性的预测使均衡与辨别力表达一致》之签名盖印页三)成都电子部大资产经纪感兴趣的事有限公司(盖印)法定代理人或相信代表(签名):

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